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内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司

好药网 2010-02-25 字号：放大正常

§1 重要提示

1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于证监会指定网站和公司网站。为全面了解本公司生产经营状况和财务成果及公司的未来发展规划，投资者应到指定网站仔细阅读年度报告全文。

1．2除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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1．3 公司年度财务报告已经中准会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

1．4 公司负责人王冠一、主管会计工作负责人林欣及会计机构负责人（会计主管人员）席英声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2．1 基本情况简介

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2．2 联系人和联系方式

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§3 会计数据和业务数据摘要

3．1 主要会计数据单位：元

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3．2 主要财务指标

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非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用单位：元

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采用公允价值计量的项目

□ 适用 √ 不适用

§4 董事会报告

4．1 对经营情况及未来发展情况讨论与分析

2009年是福瑞公司新十年的开始，也是福瑞人二次创业的起点，更是公司产生历史性跨越的一年。在这一年里，公司在董事会的领导下，以肝纤维化领域的学术制高点为目标，推动全社会的肝纤维化诊断与治疗的持续重视和技术进步；以共同的价值观为指导，建设具有福瑞特色的企业文化；以完善绩效考核和薪酬制度为基础，建立支持型组织架构；以突出的行业特色和良好的经营业绩为前提，实现了在创业板上市的重要目标；通过全体同仁的努力，全年实现营业收入17，997．53万元，实现净利润3，443．91万元，全年完成软肝片发货13，604．61万片。2009年度，公司营业收入与营业利润、净利润、扣除非经常性损益后的净利润均保持了较大幅度的增长，这是由于在持续的肝纤维化临床学术推广和患者教育的基础上，配合2009年肝纤维化无创诊断标准和技术的大规模推广，使医院、医生和患者的肝纤维化认知程度有了较大的提高，相应地促进了肝纤维化治疗药品（复方鳖甲软肝片）销售的快速增长，因此使各项财务数据与上年相比均获得较大幅度的增长。

复方鳖甲软肝片的销售收入较上年增长29．04％，销售量从2008年的10，516．45万片增长至2009年的13，604．61万片，这得益于肝纤维化治疗市场的发展，实现了大幅度超过前三年的高速增长；毛利率的提高是由于公司采取积极措施，利用原材料价格的季节性波动，调动资金，通过集中大规模采购降低、原材料采购成本，最终使软肝片的平均单位销售成本从2008年的0．4元／片降低到2009年的0．31元／片。

壳脂胶囊的销售收入下降的原因是由于公司的生产能力不足，为了保证软肝片的销售挤占了壳脂胶囊的生产能力。

ＦｉｂｒｏＳｃａｎ的销售收入是公司在2009年新产生的收入来源，通过向部分医院销售ＦｉｂｒｏＳｃａｎ，公司实现了收入的迅速增加，并获得了较高的利润，并为下一步的ＦＳＴＭ推广提供了更为广泛的基础。

技术服务费收入是公司为合作医院提供肝纤维化无创诊断技术支持服务而收取的技术服务费，这是公司在2009年开辟的新业务，通过与合作医院建立肝纤维化无创诊断中心，并收取技术服务费收入，将成为公司的一项重要业务，2009年该项业务刚刚起步，获得的收入较少，在后续发展过程中，特别是募投项目ＦＳＴＭ系统成功开发并实施后，该部分业务收入将快速增长。

在未来3年，公司将在初具规模的肝纤维化治疗市场基础上，通过推广先进无创诊断技术、建立学术网络，提高抗肝纤维化行业影响力和自身的行业地位，以肝纤维化药品＋肝纤维化无创诊断支持服务的模式，向医生和患者提供诊治及综合健康管理服务，从而形成药品和服务两大支柱，以服务促进销售，以销售推广服务。其中2010年将达成的主要经营目标是：

（1）全年的软肝片销售达到1．65亿片；

（2）全年的壳脂胶囊销售达到2，000万片；

（3）全年利用肝纤维化无创诊断设备和技术实现收入4，971．11万元；

（4）2010年度平均毛利率不低于2009年；

（5）全年投入不低于3000万元，用于2－3个新的肝病诊断和治疗领域的研发。

拟采取的策略和行动

（1）推广ＦｉｂｒｏＳｃａｎ肝纤维化无创诊断标准和技术，促进软肝片的销售大幅度提升。

目前普遍采用的肝纤维化检测手段是肝穿刺活检，这种方法给肝病患者造成很大的痛苦和不便，而且检测费用高昂，从而导致患者不了解肝纤维化程度，医生没有诊断依据也无法开出相应的抗肝纤维化药品。ＦｉｂｒｏＳｃａｎ无创诊断方式可以通过超声波扫描方式诊断肝纤维化程度，既方便检测，程序又简单，费用低廉且诊断结果可靠，从而可以使更多的患者了解肝纤维化的程度，从根本上拓展抗肝纤维化治疗市场的空间。建立ＦｉｂｒｏＳｃａｎ肝纤维化无创诊断标准，促进软肝片的销售是公司未来三年高成长的又一重要手段。

（2）推广普及ＦｉｂｒｏＳｃａｎ肝纤维化无创诊断技术，获取新的利润增长点。

Ｆｉｒｂｒｏｓｃａｎ肝纤维化无创诊断不仅可以促进软肝片的销售，公司通过和医院合作，可以获得大量的服务收入，促进公司利润的大幅度增长。无创诊断服务收入是公司未来三年快速成长的新的盈利增长点。

（3）肝纤维化在线诊断系统（ＦＳＴＭ）为公司未来高速成长打下战略性基础。

ＦＳＴＭ实现肝纤维化在线诊断支持服务和肝纤维化临床数据收集两大职能，一方面可以为医院提供肝纤维化无创诊断技术支持，另一方面可以整合通过该系统形成的肝纤维化临床诊断数据。随着ＦｉｂｒｏＳｃａｎ检测的普及，积累的肝纤维化临床诊断数据越来越多，公司利用与各个医院的合作关系，可以形成全球最丰富的肝病临床数据库。以该数据库为基础，充分挖掘分析各类肝病形成的机理、研究发现病毒，有针对性地研发出治疗肝病药品，这将对彻底解决肝病问题提供重要的基础资料。公司远期战略发展依赖于这些数据，ＦＳＴＭ作为数据收集的基本工具，将为公司未来高速成长打下战略性基础。

（4）加强专业化临床学术推广力度，促进产品销售。

未来三年，在软肝片现有的学术地位和品牌形象的基础上，通过与国内外机构的紧密合作，加强在肝纤维化诊治领域的行业标准研究，并以此促进肝纤维化治疗市场的快速发展，同时，通过设置高标准的技术壁垒，增强软肝片在肝纤维化治疗领域的领导地位，使软肝片在未来五年内达到产品的成熟期，销量达到高峰。加强学术推广，是公司未来三年高速成长的一项重要手段。

4．2 主营业务分产品情况表单位：万元

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4．3 主营业务分地区情况单位：万元

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4．4 募集资金使用情况

计划部分

□ 适用 √ 不适用

超募部分

□ 适用 √ 不适用

4．5 变更募集资金项目情况

计划部分

□ 适用 √ 不适用

超募部分

□ 适用 √ 不适用

4．6 非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

4．7 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

4．8 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

4．9 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

4．10 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

4．11 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

根据经中准会计师事务所审计的2009年度财务报告，我公司（仅指母公司）2009年度实现税后净利润36，830，995．08元。按照《公司章程》的规定，应提取法定盈余公积3，683，099．51元，提取法定盈余公积后的利润连同上年末的未分配利润，并扣除2009年度已分配的2008年度利润，剩余的可供股东分配利润为91，202，080．55元。公司2009年度利润分配预案：拟以2009年12月31日的股份55，000，000股为基数，按每10 股派发现金股利人民币3元（含税），计16，500，000．00元；拟以2010年1月首次公开发行的股份19，000，000股为基数，按每10 股派发现金股利人民币3元（含税），计5，700，000．00元。综上所述，公司拟派发2009年度现金股利共计22，200，000．00元。

上述利润分配预案尚需经公司2009年度股东大会审议批准

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

§5 重要事项

5．1 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

5．2 收购资产

□ 适用 √ 不适用

5．3 出售资产

□ 适用 √ 不适用

5．2、5．3所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响和说明

5．4 重大担保

□ 适用 √ 不适用

5．5 重大关联交易

5．5．1 与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

5．5．2 关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

5．6 委托理财

□ 适用 √ 不适用

5．7 承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

（一）股份锁定承诺

实际控制人王冠一、其一致行动人李北红、霍跃庭、杨晋斌承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

作为本公司股东的董事、监事，王冠一、李北红、杨晋斌承诺：上述股份锁定期结束后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

作为王冠一一致行动人，霍跃庭承诺：上述股份锁定期结束后，在王冠一担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在王冠一离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

公司股东中国高新投资、北京福麦特技术发展有限责任公司（以下简称“北京福麦特”）、呼和浩特市福创投资有限责任公司（以下简称“福创投资”）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

（二）避免同业竞争承诺

为避免未来可能产生的同业竞争，2009年7月，公司实际控制人王冠一出具了《关于避免与公司同业竞争的承诺》。王冠一承诺：

1、本人目前没有、将来也不直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。

2、对本人直接和间接控股的企业，本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务，保证不与公司进行同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。”

2009年10月，中国高新投资、北京福麦特、福创投资出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：

1、本公司及本公司全资、控股企业目前未从事与公司构成同业竞争的业务；

2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司全资、控股企业将不增加其对与公司生产经营相同或类似业务的投入，以避免对公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；本公司保证将促使本公司全资、控股企业不直接或间接从事、参与或进行与公司的生产经营相竞争的任何活动；

3、本公司将不利用股东地位进行损害公司及其他股东利益的经营活动。

报告期内，上述股东均未发生违反上述承诺的情形。

§6 股本变动及股东情况

6．1 股份变动情况表单位：股

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限售股份变动情况表单位：股

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6．2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表单位：股

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6．3 控股股东及实际控制人情况介绍

6．3．1 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

6．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

王冠一，中国国籍，无永久境外居留权，男，1970年2月出生，大专学历，高级经济师。1993年2月至1995年5月任内蒙古蒙电无损检测技术公司经理；1995年5月至1998年11月任北京福麦特副总经理；1998年11月至今任公司总经理，任期至2010年12月；2005年6月至今任公司董事长，任期至2010年12月。

6．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§7 董事、监事、高级管理人员和员工情况

7．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

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董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

7．2 核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

□ 适用 √ 不适用

§8 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

监事会报告

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了1次监事会，具体内容如下：

2009年2月23日，内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司在北京朝阳区北苑路170号凯旋城Ｆ座4层召开了公司三届监事会第二次会议。会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》及公司章程的规定。会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：

以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《监事会工作报告》，并提交股东大会审议。

二、监事会对公司2009年度有关事项的独立意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：

1、公司依法运作情况

2009年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

§9 财务报告

9．1 审计意见

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9．2 财务报表

9．2．1 资产负债表

编制单位：内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司2009年12月31日单位：元

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9．2．2 利润表

编制单位：内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司2009年1－12月单位：元

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9．2．3 现金流量表

编制单位：内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司2009年1－12月单位：元